Artikel 1. Toepasselijkheid van deze voorwaarden
1.1 Deze voorwaarden gelden voor iedere overeenkomst voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk is afgeweken.
Artikel 2. Offerte
2.1 BPAL is slechts aan de offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan door de klant schriftelijk binnen dertig dagen wordt bevestigd.
2.2 De in een offerte vermelde prijzen zijn exclusief BTW en exclusief reiskosten tenzij anders aangegeven.
Artikel 3. Uitvoering van de overeenkomst
3.1 BPAL zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
3.2 Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft BPAL het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door 1 of meerdere samenwerkingspartners.
3.3 De klant draagt er zorg voor dat alle gegevens - waarvan BPAL aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de klant redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst - tijdig aan BPAL worden verstrekt. Indien de voor uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan BPAL zijn verstrekt, heeft BPAL het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de klant in rekening te brengen.
3.4 BPAL is niet aansprakelijk voor schade van welke aard ook, ontstaan doordat BPAL is uitgegaan van door de klant verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheden of onvolledigheid voor BPAL kenbaar behoorden te zijn.
Artikel 4. Duur van de overeenkomst
4.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd. Bij het verstrijken van de einddatum wordt de overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd voor de duur van 1 jaar. Tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
Artikel 5. Wijziging van de overeenkomst
5.1 Indien de wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal BPAL de klant hierover tevoren inlichten.
5.2 In afwijking van lid 1 zal BPAL geen meerkosten in rekening brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan BPAL kunnen worden toegerekend.
Artikel 6. Uitbesteding
6.1 BPAL levert producten en/ of diensten die deels uitgevoerd worden door samenwerkingspartners. De samenwerkingspartners zijn opgeleid om te kunnen werken met de tool ‘Dynamische Leercirkel’. BPAL accepteert geen claims en andere verantwoordelijkheden en/of aansprakelijkheden dan welke deze samenwerkingspartners hebben jegens BPAL.
Artikel 7. Uitvoering, onderhoud en borging dienstverlening
7.1 BPAL zal zich naar beste kunnen inspannen de overeenkomst met zorg uit te voeren. Alle producten en diensten van BPAL worden geleverd op basis van een inspanningsverbintenis.
7.2 BPAL is gerechtigd zonder voorafgaande bekendmaking de tool ‘Dynamische Leercirkel’ (tijdelijk) buiten gebruik te stellen of het gebruik ervan te beperken voor zover dit noodzakelijk is voor het redelijkerwijs benodigde onderhoud, voor de noodzakelijk door BPAL te verrichten updates of met het oog op de veiligheid, zonder dat hierdoor een recht op schadevergoeding van de samenwerkingspartner of klant ontstaat. BPAL zal zich redelijkerwijs inspannen om overlast voor betrokkenen zoveel mogelijk te voorkomen.
7.3 BPAL is niet verplicht om de broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur gemaakte technische documentatie aan de samenwerkingspartners en klanten ter beschikking te stellen.
7.4 Indien er sprake is van een (on) voorziene situatie dat BPAL om welke reden dan ook ophoudt te bestaan, dan is de functionaliteit van alle in gebruik genomen dynamische leercirkels en alle hierin opgeslagen informatie geborgd. Voor alle klanten geldt dat zij zich in voorkomende situatie tot UWKM kunnen wenden. Met UWKM kunnen individuele afspraken gemaakt worden om de hosting van de tool voort te zetten. De doorontwikkeling vanuit BPAL stopt op dat moment.
Artikel 7. Geheimhouding
7.1 Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
Artikel 8. Intellectueel eigendom
8.1 BPAL behoudt altijd de rechten en bevoegdheden die haar toekomen op grond van de Auteurswet.
8.2 Alle door BPAL verstrekte stukken en tools, zoals software, adviezen, rapporten, enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de klanten mogen niet door deze zonder voorafgaande toestemming van BPAL worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht.
8.3 BPAL behoudt zich tevens het recht voor om de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht. De verzamelde data wordt door BPAL - geheel geanonimiseerd en op geen enkele wijze herleidbaar naar een persoon of organisatie - gebruikt voor overstijgende benchmark doeleinden en voor overstijgende verbetering van de ‘Dynamische Leercirkel’.
Artikel 9. Opzegging
9.1 Beide partijen kunnen de overeenkomst jaarlijks opzeggen, met in achtneming van een opzegtermijn van drie maanden. De opzegging dient schriftelijk te geschieden.
9.2 Een overeenkomst die gesloten is voor bepaalde tijd, kan niet tussentijds worden beëindigd.
9.2 In geval van tussentijdse opzegging heeft BPAL naast vergoeding van de gemaakte kosten ook recht op een naar redelijkheid vast te stellen deel van het honorarium, met inachtneming van de reeds geleverde dienstverlening en werkzaamheden en gedane (voor) investeringen op verzoek van de klant/ het lid.
Artikel 10. Ontbinding van de overeenkomst
10.1 De vorderingen van BPAL op de klant zijn onmiddellijk opeisbaar in de volgende gevallen: 1. indien na het sluiten van de overeenkomst aan BPAL ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de klant niet aan zijn verplichtingen zal voldoen, 2. indien BPAL de klant bij het sluiten van de overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is.
10.2 In de hierboven genoemde gevallen is BPAL bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst te beëindigen, een en ander onverminderd het recht van BPAL om schadevergoeding te vorderen.
Artikel 11. Gebreken en klachttermijnen
11.1 Klachten over de ‘Dynamische Leercirkel’ en/of verrichte dienstverlening dienen door de klant binnen acht dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen dertig dagen na voltooiing van de betreffende ingebruikname van de ‘Dynamische Leercirkel’ en/ of dienstverlening schriftelijk te worden gemeld aan BPAL.
11.2 Indien een klacht gegrond is zal BPAL de niet werkende onderdelen en/of de dienstverlening alsnog zo spoedig mogelijk verrichten zoals overeengekomen.
11.3 Bij aanhoudende klachten dient de klant BPAL derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. BPAL zal dan binnen een af te spreken, redelijke termijn een oplossing bieden voor de ontstane situatie, in lijn met de gesloten overeenkomst.
Artikel 12. Honorarium
12.1 Alle gehanteerde prijzen zijn vastgesteld in lijn met de aard en omvang van de geleverde producten en/ of diensten. De prijzen zijn exclusief BTW, reisuren en reis- en verblijfskosten.
12.2 Eventuele maatwerk kostenramingen zijn exclusief BTW, reisuren en reis- en verblijfskosten.
12.3 Licentiekosten voor de ‘Dynamische Leercirkel’ wordt maandelijks vooraf in rekening gebracht.
12.4 Diensten en producten die eenmalig - dan wel voor een korte periode worden afgenomen - worden bij levering in rekening gebracht.
Artikel 13. Betaling
13.1 Betaling dient te geschieden binnen veertien dagen na factuurdatum. Na het verstrijken van veertien dagen na de factuurdatum is de klant in verzuim. De klant is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van drie procent per maand.
13.2 In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van de klant zullen de verplichtingen van de klant onmiddellijk opeisbaar zijn.
13.3 Door de klant gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt de klant dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 14. Gemaakte kosten
14.1 Is de klant in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer verplichtingen, dan komen alle redelijke ter verkrijging van voldoening in en buiten rechte voor rekening van de klant.
Artikel 15. Aansprakelijkheid
15.1 Indien bij de uitvoering van de dienstverlening zich onverhoopt een gebeurtenis (waaronder ook een nalaten wordt begrepen) voordoet die tot aansprakelijkheid voor BPAL leidt, zal iedere aansprakelijkheid van BPAL beperkt zijn tot maximaal één maal de waarde van het door BPAL bij de klant in rekening gebrachte honorarium ter zake van de betreffende dienst of product, met een maximum van € 25.000,00.
15.2 Vorderingen tot betaling van schadevergoeding vervallen door verloop van een jaar na de dag waarop de klant bekend werd met de schade en de mogelijke aansprakelijkheid van BPAL voor die schade.
15.3 BPAL is slechts aansprakelijk voor zover de klant schade lijdt die rechtstreeks is toe te rekenen aan het verwijtbaar niet nakomen van de overeenkomst door BPAL en er sprake is van opzet en grove schuld aan de zijde van BPAL en klant bovendien geen eigen schuld heeft aan het betreffende voorval.
15.4 De klant vrijwaart BPAL tegen vorderingen van derden die stellen schade te hebben geleden door of verband houdende met door BPAL ten behoeve van klant geleverd product of dienst, alsmede tegen de kosten van een gerechtelijke procedure samenhangend met een eventuele vordering.
15.5 De klant vrijwaart BPAL van (schade)claims met betrekking tot IE-rechten op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens die bij de uitvoering van de dienstverlening worden gebruikt.
15.6 In geen geval zal BPAL aansprakelijk zijn voor indirecte schade, zoals, maar niet beperkt tot, omzetderving.
15.7 BPAL aanvaardt uitdrukkelijk geen aansprakelijkheid voor schade ontstaan als gevolg van doch niet beperkt tot: 1. door of namens de klant verrichte aanpassingen en/of wijzigingen van (producten of diensten die voortvloeien uit) het werk, 2. gebrekkige medewerking, materialen en/of onjuiste of incomplete informatie verstrekt door de klant, 3. conflicterende IE-rechten van derden op de geleverde dienstverlening en/of inbreuk op patenten en/of industriële geheimen, 4. fouten of tekortkomingen in de dienstverlening indien de klant zijn goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren en daar geen gebruik van heeft gemaakt, 5. overmacht. Hieronder wordt, naast hetgeen hieromtrent in de wet en de jurisprudentie is bepaald, mede verstaan alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop BPAL geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor BPAL niet in staat is de verplichtingen na te komen, zoals overmacht van toeleveranciers van BPAL, overheidsmaatregelen, elektriciteitsstoringen, storingen van computernetwerk of telecomfaciliteiten, werkbezetting, staking, algemene vervoersproblemen etc.
15.8 Elke mogelijkheid van beroep op aansprakelijkheid door de klant vervalt binnen één jaar na voltooiing van de dienstverlening.
15.9 De beperkingen en uitsluitingen uiteengezet in de voorgaande leden van dit artikel zijn slechts van toepassing voor zover toegestaan op grond van toepasselijk dwingend recht.
Artikel 16. Overmacht
16.1 Tijdens de overmacht worden de verplichtingen van BPAL opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door BPAL niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden, zijn beiden partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval verplichting tot schadevergoeding bestaat.
16.2 Indien BPAL bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen is BPAL gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is de klant gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geld echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.
Artikel 17. Publiciteit en promotie
17.1 BPAL heeft met inachtneming van de belangen van de klant de vrijheid om (het resultaat van) de dienstverlening te gebruiken voor haar eigen publiciteit of promotie.
Artikel 18. Toepasselijk recht
18.1 Op elke overeenkomst tussen BPAL en de klant is Nederlands recht van toepassing.